在买卖合同纠纷中，常常出现买卖双方仅以口头约定订立买卖合同，亦难以在发生纠纷时证明双方对付款期限达成合意的情形。在笔者曾办理过的一个买卖合同纠纷中，双方未签订买卖合同，也未就付款期限进行约定。出卖人完成交付已近10年，但无法举证完成交付后向买受人进行过权利主张。出卖人依据民法典第五百一十一条第(四)项之规定，主张诉讼时效应自起诉状副本送达买受人时开始起算，至起诉时尚在诉讼时效期间内。买受人则根据民法典第六百二十八条之规定提出抗辩，主张诉讼时效应当自出卖人完成交付时开始起算，至起诉时诉讼时效已过。一审法院支持了出卖人的主张，二审法院撤销一审判决，驳回了出卖人的全部诉讼请求。

　　目前司法实践中，围绕“买卖合同未约定付款时间时诉讼时效起算节点”这一问题仍然存在争议，没有形成统一的裁判规则。而争议的根源则在于对“如何确定合同履行期限”法律适用选择的分歧。

　　法条链接：

　　《中华人民共和国民法典》

　　第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

　　第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

　　第六百二十八条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

　　一、合同履行期限：随时履行原则vs同时履行原则

　　针对上述分歧，目前司法实践中主要存在两大类观点：

　　第一种观点采用“随时履行原则”，即根据民法典五百一十一条第(四)项之规定，对于无法通过双方补充约定、合同条款、交易习惯等确定履行期限的合同，出卖人可以随时要求买受人支付合同价款(应当给予买受人必要的准备时间)。该观点认为，付款期限约定不明时，确定期限属于出卖人的权利而非义务，法律规范并不要求出卖人必须在某一时间节点行使权利。同时，在商事交易中，延迟付款是常态，若强行适用“同时履行原则”，有悖于当事人的意思自治，降低了交易的灵活性，有违商法促进交易的原则。另外，诉讼时效制度旨在敦促怠于行权的权利人，而不是让欠债不还的行为合法化。

　　第二种观点采用“同时履行原则”，即根据民法典第六百二十八条之规定，若双方未就付款时间达成补充约定或通过合同条款、交易习惯均无法确定付款期限时，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付合同价款。该观点基于“特别法优于一般法”的原则，认为在民法典对买卖合同的履行期限做了特殊规定的情况下，应当优先适用该特殊规定。同时，诉讼时效的首要立法宗旨，即督促权利人行使权利，维持社会秩序的稳定，“通过规定私权救济的时间限度，确立公权力对私权利提供救济的界限”[1]。“随时履行原则”实际上是对债权人的过度保护，有违诉讼时效制度的立法宗旨。

　　二、基于“特殊法优于一般法”原则，可排除民法典第五百一十一条的适用

　　笔者认为，“特别法优于一般法”是法律适用的基本原则之一。民法典第六百二十八条系对买卖合同付款时间的特殊规定。该条款基于买卖合同的特点，通过对支付时间设立法定的兜底期限，以保障商业秩序的平稳状态、提高交易效率，避免交易关系一直处于未结束的不稳定状态。在适用该条款的情况下，买卖合同的付款期限已经得以确定，排除了民法典第五百一十一条的适用。若在民法典买卖合同专章对付款期限做出了兜底限定的情况下，强行适用民法典合同编通则部分的一般规定，将有确定付款期限扭曲成无确定付款期限，将债权人怠于行权扭曲为“随时请求履行”，明显有违诉讼时效制度督促债权人行权、保护交易秩序的立法目的，使得债权人怠于行权反而获得了好的结果。

　　因此，在买卖合同关系中，若依照买卖双方约定或交易习惯均无法确定付款期限时，应当适用民法典第六百二十八条之规定，出卖人的交付义务与买受人的付款义务同时履行。

　　三、诉讼时效应自出卖人完成交付后的次日开始起算

　　关于债权诉讼时效期间何时起算，传统民法通论采取“行使论”。根据该主张，诉讼时效期间应从请求权可以行使之时起算，亦即请求权行使的法律障碍被排除之时，而债权人是否主张权利在所不问[2]。

　　民法典第一百八十八条规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。江苏省常州市中级人民法院在(2021)苏04民终1802号判决书中认为：“根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定[3]，M公司在收货后没有即时付款，即构成逾期付款，对G公司构成损害。法律一经公布施行，即具有公示宣示效力，推定在其法域范围内周知，任何人不得以不知晓该规定或宣称对该法律规定有不同理解而可得以豁免，可免于承担相应的法律后果。”

　　因此，在根据民法典第六百二十八条已经确定了买受人应与出卖人同时履行合同义务的情况下，出卖人自完成交付时享有对买受人的债权请求权。无论出卖人是否请求买受人支付款项，买受人逾期未付款即构成了对出卖人的权利侵害。故诉讼时效应当自出卖人完成交付的次日开始起算。

　　法条链接：

　　民法典 第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

　　《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第四条 未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

　　参考文章：

　　1.姜旭阳，裴国伟：《未约定付款期限买卖合同的诉讼时效起算点》，载于《人民司法·案例》2022年第32期;

　　2.宋国 ，王佳：《未约定支付期限时买卖价款请求权的诉讼时效起算点》，载于《人民司法·案例》2024年第4期。

　　[1] 宋国，王佳：《未约定支付期限时买卖价款请求权的诉讼时效起算点》，载于《人民司法·案例》2024年第4期。

　　[2] 宋国，王佳：《未约定支付期限时买卖价款请求权的诉讼时效起算点》，载于《人民司法·案例》2024年第4期。

　　[3] 《中华人民共和国合同法》第一百六十一条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民法典》第六百二十八条系对该条款的完整承接。